ST新梅:华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立
作者: 时间:2019-09-12 22:12
华泰联合证券有限责任公司
关于
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易资产过户情况之
独立财务 顾问核查意见
独立财务 参谋
华泰联合证券
签署日期：二〇一九年九月
独立财务 顾问声明与许诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务 顾问”）
受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”）委托，担任
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务 顾问，就该事
项向上海新梅全体股东提供独立意见，并制作本独立财务 顾问核查意见。
本独立财务 顾问严格根据《公司法》、《证券法》、《重组打点 措施》、《格式准
则第26号》、《若干问题的规定》、《财务 顾问措施》、《股票上市规则》、《财务 顾
问业务指引》和上交所表达 的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及
上海新梅与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及
其补充 协议、《业绩许诺 补偿协议》及其补充 协议、上海新梅及交易对方提供的
有关资料、上海新梅董事会体例的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易陈说书（修订稿）》，根据证券行业公认的业务尺度、
道德规范，经过审慎调查，本着老实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关的申请 和披露文件进行审慎核查，向上海新梅
全体股东出具独立财务 顾问核查意见，并做出如下声明与许诺 ：
一、独立财务 顾问声明
（一）本独立财务 顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务 顾问本
着客不雅观 观、公正的原则对本次交易出具独立财务 顾问核查意见。
（二）本独立财务 顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各标的目的本独立财
务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方包管 不存在任何虚假记载、误导性描叙 或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担 个别和连带责任。本独立财务 顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和许诺 全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不能 立，本独立财务 顾问不承担 由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务 顾问核查意见出具之日，华泰联合证券就上海新梅重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务 顾
问核查意见仅对已核实的事项向上海新梅全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务 顾问对《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易陈说书（修订稿）》出具的独立财务 顾问核查意见已经
提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务 顾问核
查意见。
（五）本独立财务 顾问同意将本独立财务 顾问核查意见作为上海新梅本次发
行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《上海新梅置业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易陈说书（修订稿）》上报中国证
监会和上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务 顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持
或需要法律、审计、评估等专业知识来识另外事实，本独立财务 顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务 顾问未委托和授权任何其余机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务 顾问核查意见不构成对上海新梅的任何投资建议，对投资
者依照 本核查意见所作出的任何投资决策可能发生 的风险，本独立财务 顾问不承
担任何责任。本独立财务 顾问特别提请广大投资者认真阅读上海新梅董事会发布
的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务 顾问许诺
（一）华泰联合证券已根据法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所颁布 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在素质 性差别 ；
（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《上海新梅
置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易陈说书（修订
稿）》符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性描叙 或者重大遗漏；
（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提
交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务 顾问期间，已采纳
严格的保密法子 ，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、独霸 市
场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务 顾问声明与许诺 ................................................... 2
一、独立财务 顾问声明 .................................................. 2
二、独立财务 顾问许诺 .................................................. 3
目 录 ................................................................... 5
释 义 .................................................................... 6
一、本次交易方案概述 .................................................. 8
三、本次交易的批准或授权 .............................................. 9
三、本次交易资产交割的实施情况 ....................................... 11
四、本次交易后续事项 ................................................. 11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差别 ......................... 12
六、本次交易实施期间董事、监事、高级打点 人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况 ................................................................... 12
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供包管 的情形.................. 12
八、相关协议及许诺 的履行情况 ......................................... 12
九、结论意见 ......................................................... 13
释 义
除非本核查意见中明确另有所指，以下词语在本核查意见中具有如下含义：
上海新梅、上市公司
指
上海新梅置业股份有限公司
新达浦宏
指
上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上海新梅之
控股股东
指定主体
指
上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司，
上市公司的全资子公司
爱旭科技、标的公司
指
广东爱旭科技股份有限公司或其整体变换为有限责任
公司后的经营实体
义乌奇光
指
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
天创海河基金
指
天津天创海河先进装备制造家产 基金合伙企业（有限合
伙），为陈刚的一致行动人
珠海横琴嘉时
指
珠海横琴嘉时企业打点 合伙企业（有限合伙）
南通沿海创投
指
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
江苏新材创投
指
江苏新材料家产 创业投资企业（有限合伙）
金茂新材创投
指
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳天诚一号
指
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
交易对方
指
爱陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南
通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚
一号、段小光、谭学龙、邢宪杰
标的资产、置入资产
指
交易对方合计持有的爱旭科技整体变换为有限责任公
司后的100%股权
保留 资产
指
上市公司持有的一项名为600732.com.cn的域名资产
评估基准日
指
2018年12月31日
置出资产
指
截至评估基准日上市公司拥有的除保留 资产外的全部
资产、业务及负债，置出资产的范围及价值以交易各方
参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结
论为准
重大资产置换、本次重大资
产置换
指
上市公司以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技
整体变换为有限责任公司后的100%股权中等值部分 进
行置换的行为
发行股份购买资产、本次发
行股份购买资产
指
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交
易对方持有的爱旭科技整体变换为有限责任公司后的
剩余股权的行为
本次交易、本次重组、本次
重大资产重组
指
上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为
《重大资产置换及非公开
发行股份购买资产协议》及
其补充 协议
指
上市公司与交易对方、新达浦宏签署的《重大资产置换
及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议之补充 协议》
《重组陈说书》
指
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易陈说书（草案）》
定价基准日
指
上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七
届董事会第七次临时会议）决议公告日，即2019年1
月7日
陈说期
指
2016年度、2017年度、2018年度
本独立财务 顾问/华泰联合
指
华泰联合证券有限责任公司
中伦
指
北京市中伦律师事务所
中通诚
指
中通诚资产评估有限公司
立信评估
指
上海立信资产评估有限公司
《置入资产评估陈说》
指
中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购
买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估陈说》（中通评报字[2019]12073号）
《置出资产评估陈说》
指
立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资
产价值资产评估陈说》（信资评报字(2019)第30013号）
中国证监会
指
中国证券监督打点 委员会
上交所
指
上海证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元
指
中国法定货币人民币元
一、本次交易方案概述
依照 本次重组交易各方签署的相关协议及上海新梅于2019年4月20日召开
的第七届董事会第八次临时会议、2019年5月10日召开的2019年第一次临时
股东大会审议通过的《重组陈说书》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产
置换及发行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1．重大资产置换
上市公司拟以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭
科技整体变换为有限责任公司后的100%股权中的等值部分 进行置换。
2．发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科
技整体变换为有限责任公司后的剩余股权。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有爱旭科技整体变换为有限责任公司后
100%股权。
（二）本次重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日上海新梅拥有的除
保留 资产外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的爱旭科技整体
变换为有限责任公司后的100%的股权。上海新梅以置出资产与交易对方合计持
有的爱旭科技整体变换为有限责任公司的100%股权中等值部分 进行置换。
置出资产以立信评估出具的《置出资产评估陈说》所确定的置出资产截至
2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，
置出资产作价为5.17亿元。
置入资产以中通诚出具的《置入资产评估陈说》所确定的置入资产截至2018
年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定， 深圳南山区搬家公司，置入
资产作价为58.85亿元。
本次交易采纳 差别 化定价，即天创海河基金持有的爱旭科技整体变换为有限
责任公司后的股权根据置入资产65.00亿元的估值定价，其他交易对方各自持有
的爱旭科技整体变换为有限责任公司后的股权根据置入资产58.55亿元的估值定
价。
上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变换为有限责任
公司后的100%股权中等值部分 进行置换，对于等值置换后差额部分 ，由上海新
梅以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
（三）发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上海新梅第七届董事会第七次临时会议审议并同
意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上
海新梅股票交易均价的90%，即3.88元/股。
依照 置入资产与置出资产的估值，经交易各方初步确认，上海新梅向交易对
方发行股份的价值约为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次
发行股份的数量约为1,383,505,150股。具体情况如下：
序号
交易对方
发行股份数量（股）
1
陈刚
649,690,989
2
义乌奇光
568,754,374
3
天创海河基金
71,210,246
4
珠海横琴嘉时
33,334,499
5
南通沿海创投
14,561,587
6
江苏新材创投
14,561,587
7
金茂新材创投
12,481,294
8
深圳天诚一号
10,401,094
9
段小光
5,200,032
10
邢宪杰
1,654,724
11
谭学龙
1,654,724
合计
1,383,505,150
三、本次交易的批准或授权
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（一）上海新梅的内部批准
1. 上海新梅于2019年1月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通
过了本次交易的预案。
2. 上海新梅于2019年4月12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有
关的职工安设方案。
3. 上海新梅于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议审议
通过了本次交易的正式方案。
经核查，关联董事在上述董事会会议中对关联议案回避表决；独立董事已就
董事会审议的与本次重大资产重组相关事项颁布 了事前认可意见和独立意见。
4. 上海新梅于2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通
过了本次交易的正式方案，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光以要约方
式收购上市公司股份的义务。
（二）上市公司控股股东的内部批准
截至2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策手续，同意本次交易。
（三）交易对方的内部批准
截至2019年4月20日，交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、
南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号已各自履行了内部
决策程序，同意本次交易。
（四）中国证监会的核准
2019年9月9日，中国证监会核发《关于核准上海新梅置业股份有限公司
重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660
号），核准上海新梅向陈刚发行649,690,989股股份、向义乌奇光发行568,754,374
股股份、向天创海河基金发行71,210,246股股份、向珠海横琴嘉时发行33,334,499
股股份、向南通沿海创投发行14,561,587股股份、向江苏新材创投发行14,561,587
股股份、向金茂新材创投发行12,481,294股股份、向深圳天诚一号发行10,401,094
股股份、向段小光发行5,200,032股股份、向邢宪杰发行1,654,724股股份、向谭
学龙发行1,654,724股股份购买相关资产。
经核查，本独立财务 顾问认为，本次交易已取得须要的批准和授权，《重大
资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充 协议约定的全部生效条件已
得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易资产交割的实施情况
（一）置入资产交割的实施情况
经独立财务 顾问核查，爱旭科技的公司形式已变换为有限责任公司（法人独
资），其100%股权均已登记至上海新梅名下。截至本核查意见出具之日，爱旭
科技已成为上海新梅的全资子公司。
本独立财务 顾问认为，本次交易置入资产的工商变换登记存案手续已管理完
毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产交割的实施情况
上市公司与交易对方、上市公司的控股股东、指定主体及置出资产承接方已
签署《置出资产交割协议》，约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义
务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担 置出资产所代表的一切
权利、收益和风险。
本独立财务 顾问认为，自置出资产交割日起，上市公司对交付置出资产的义
务视为终局性履行完毕，自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移
至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担 置出资产所代表的一切权利、收
益和风险。
截至本核查意见出具之日，上市公司正在管理置出资产相关的过户手续，置
出资产过户手续的管理不存在素质 性障碍，不影响置出资产的交割，对本次交易
不构成素质 性影响。
四、本次交易后续事项
依照 《重组陈说书》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及
其补充 协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项
主要如下：
（一）上海新梅尚需根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
及其补充 协议、《置出资产交割协议》就置出资产完成相关过户登记手续。
（二）上海新梅尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份根据中登公司的相
关要求管理登记事项，并向上海证券交易所管理该等股份的上市事宜。
（三）上海新梅尚需就本次交易涉及的注册本钱 、章程修订等事宜管理工商
变换登记或存案手续。
（四）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项许诺 ，相
关方应继续根据协议约定内容及许诺 履行相关义务。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差别
经核查，本独立财务 顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易标的资
产过户过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差别 的情况。
六、本次交易实施期间董事、监事、高级打点 人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
经核查，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级打点 人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供包管 的情形
经核查，本独立财务 顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过
程中， 上海崇明区搬场公司，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供包管 的情形。
八、相关协议及许诺 的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《重大资产置换及非公开
发行股份购买资产协议》及其补充 协议，协议的主要内容已在《重组陈说书》中
披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交
易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务 顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常
履行相关协议及许诺 ，未出现违反相关许诺 的情形。
九、结论意见
综上所述，本独立财务 顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组打点 措施》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信
息不存在差别 ；相关协议及许诺 已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供包管 的情形。
（二）上市公司与交易对方、上市公司控股股东、指定主体及置出资产承接
方已签署《置出资产交割协议》，上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕，
置出资产涉及的过户登记手续尚在管理中；
（三）本次交易各方尚需管理本财务 顾问核查意见第四部分 所述后续事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务 顾问核
查意见》之签章页）
财务 顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
财务 顾问协办人：
张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
ST新梅:华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务 顾问核查意见
时间：2019年09月12日 16:56:02 中财网
原题目 :ST新梅:华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务 顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易资产过户情况之
独立财务 顾问核查意见
独立财务 参谋
华泰联合证券
签署日期：二〇一九年九月
独立财务 顾问声明与许诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务 顾问”）
受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”）委托，担任
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务 顾问，就该事
项向上海新梅全体股东提供独立意见，并制作本独立财务 顾问核查意见。
本独立财务 顾问严格根据《公司法》、《证券法》、《重组打点 措施》、《格式准
则第26号》、《若干问题的规定》、《财务 顾问措施》、《股票上市规则》、《财务 顾
问业务指引》和上交所表达 的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及
上海新梅与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及
其补充 协议、《业绩许诺 补偿协议》及其补充 协议、上海新梅及交易对方提供的
有关资料、上海新梅董事会体例的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易陈说书（修订稿）》，根据证券行业公认的业务尺度、
道德规范，经过审慎调查，本着老实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关的申请 和披露文件进行审慎核查，向上海新梅
全体股东出具独立财务 顾问核查意见，并做出如下声明与许诺 ：
一、独立财务 顾问声明
（一）本独立财务 顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务 顾问本
着客不雅观 观、公正的原则对本次交易出具独立财务 顾问核查意见。
（二）本独立财务 顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各标的目的本独立财
务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方包管 不存在任何虚假记载、误导性描叙 或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担 个别和连带责任。本独立财务 顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和许诺 全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不能 立，本独立财务 顾问不承担 由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务 顾问核查意见出具之日，华泰联合证券就上海新梅重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务 顾
问核查意见仅对已核实的事项向上海新梅全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务 顾问对《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易陈说书（修订稿）》出具的独立财务 顾问核查意见已经
提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务 顾问核
查意见。
（五）本独立财务 顾问同意将本独立财务 顾问核查意见作为上海新梅本次发
行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《上海新梅置业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易陈说书（修订稿）》上报中国证
监会和上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务 顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持
或需要法律、审计、评估等专业知识来识另外事实，本独立财务 顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务 顾问未委托和授权任何其余机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务 顾问核查意见不构成对上海新梅的任何投资建议，对投资
者依照 本核查意见所作出的任何投资决策可能发生 的风险，本独立财务 顾问不承
担任何责任。本独立财务 顾问特别提请广大投资者认真阅读上海新梅董事会发布
的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务 顾问许诺
（一）华泰联合证券已根据法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所颁布 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在素质 性差别 ；
（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《上海新梅
置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易陈说书（修订
稿）》符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性描叙 或者重大遗漏；
（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提
交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务 顾问期间，已采纳
严格的保密法子 ，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、独霸 市
场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务 顾问声明与许诺 ................................................... 2
一、独立财务 顾问声明 .................................................. 2
二、独立财务 顾问许诺 .................................................. 3
目 录 ................................................................... 5
释 义 .................................................................... 6
一、本次交易方案概述 .................................................. 8
三、本次交易的批准或授权 .............................................. 9
三、本次交易资产交割的实施情况 ....................................... 11
四、本次交易后续事项 ................................................. 11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差别 ......................... 12
六、本次交易实施期间董事、监事、高级打点 人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况 ................................................................... 12
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供包管 的情形.................. 12
八、相关协议及许诺 的履行情况 ......................................... 12
九、结论意见 ......................................................... 13
释 义
除非本核查意见中明确另有所指，以下词语在本核查意见中具有如下含义：
上海新梅、上市公司
指
上海新梅置业股份有限公司
新达浦宏
指
上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上海新梅之
控股股东
指定主体
指
上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司，
上市公司的全资子公司
爱旭科技、标的公司
指
广东爱旭科技股份有限公司或其整体变换为有限责任
公司后的经营实体
义乌奇光
指
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
天创海河基金
指
天津天创海河先进装备制造家产 基金合伙企业（有限合
伙），为陈刚的一致行动人
珠海横琴嘉时
指
珠海横琴嘉时企业打点 合伙企业（有限合伙）
南通沿海创投
指
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
江苏新材创投
指
江苏新材料家产 创业投资企业（有限合伙）
金茂新材创投
指
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳天诚一号
指
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
交易对方
指
爱陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南
通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚
一号、段小光、谭学龙、邢宪杰
标的资产、置入资产
指
交易对方合计持有的爱旭科技整体变换为有限责任公
司后的100%股权
保留 资产
指
上市公司持有的一项名为600732.com.cn的域名资产
评估基准日
指
2018年12月31日
置出资产
指
截至评估基准日上市公司拥有的除保留 资产外的全部
资产、业务及负债，置出资产的范围及价值以交易各方
参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结
论为准
重大资产置换、本次重大资
产置换
指
上市公司以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技
整体变换为有限责任公司后的100%股权中等值部分 进
行置换的行为
发行股份购买资产、本次发
行股份购买资产
指
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交
易对方持有的爱旭科技整体变换为有限责任公司后的
剩余股权的行为
本次交易、本次重组、本次
重大资产重组
指
上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为
《重大资产置换及非公开
发行股份购买资产协议》及
其补充 协议
指
上市公司与交易对方、新达浦宏签署的《重大资产置换
及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议之补充 协议》
《重组陈说书》
指
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易陈说书（草案）》
定价基准日
指
上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七
届董事会第七次临时会议）决议公告日，即2019年1
月7日
陈说期
指
2016年度、2017年度、2018年度
本独立财务 顾问/华泰联合
指
华泰联合证券有限责任公司
中伦
指
北京市中伦律师事务所
中通诚
指
中通诚资产评估有限公司
立信评估
指
上海立信资产评估有限公司
《置入资产评估陈说》
指
中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购
买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估陈说》（中通评报字[2019]12073号）
《置出资产评估陈说》
指
立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资
产价值资产评估陈说》（信资评报字(2019)第30013号）
中国证监会
指
中国证券监督打点 委员会
上交所
指
上海证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元
指
中国法定货币人民币元
一、本次交易方案概述
依照 本次重组交易各方签署的相关协议及上海新梅于2019年4月20日召开
的第七届董事会第八次临时会议、2019年5月10日召开的2019年第一次临时
股东大会审议通过的《重组陈说书》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产
置换及发行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1．重大资产置换
上市公司拟以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭
科技整体变换为有限责任公司后的100%股权中的等值部分 进行置换。
2．发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科
技整体变换为有限责任公司后的剩余股权。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有爱旭科技整体变换为有限责任公司后
100%股权。
（二）本次重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日上海新梅拥有的除
保留 资产外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的爱旭科技整体
变换为有限责任公司后的100%的股权。上海新梅以置出资产与交易对方合计持
有的爱旭科技整体变换为有限责任公司的100%股权中等值部分 进行置换。
置出资产以立信评估出具的《置出资产评估陈说》所确定的置出资产截至
2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，
置出资产作价为5.17亿元。
置入资产以中通诚出具的《置入资产评估陈说》所确定的置入资产截至2018
年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定， 深圳南山区搬家公司，置入
资产作价为58.85亿元。
本次交易采纳 差别 化定价，即天创海河基金持有的爱旭科技整体变换为有限
责任公司后的股权根据置入资产65.00亿元的估值定价，其他交易对方各自持有
的爱旭科技整体变换为有限责任公司后的股权根据置入资产58.55亿元的估值定
价。
上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变换为有限责任
公司后的100%股权中等值部分 进行置换，对于等值置换后差额部分 ，由上海新
梅以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
（三）发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上海新梅第七届董事会第七次临时会议审议并同
意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上
海新梅股票交易均价的90%，即3.88元/股。
依照 置入资产与置出资产的估值，经交易各方初步确认，上海新梅向交易对
方发行股份的价值约为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次
发行股份的数量约为1,383,505,150股。具体情况如下：
序号
交易对方
发行股份数量（股）
1
陈刚
649,690,989
2
义乌奇光
568,754,374
3
天创海河基金
71,210,246
4
珠海横琴嘉时
33,334,499
5
南通沿海创投
14,561,587
6
江苏新材创投
14,561,587
7
金茂新材创投
12,481,294
8
深圳天诚一号
10,401,094
9
段小光
5,200,032
10
邢宪杰
1,654,724
11
谭学龙
1,654,724
合计
1,383,505,150
三、本次交易的批准或授权
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（一）上海新梅的内部批准
1. 上海新梅于2019年1月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通
过了本次交易的预案。
2. 上海新梅于2019年4月12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有
关的职工安设方案。
3. 上海新梅于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议审议
通过了本次交易的正式方案。
经核查，关联董事在上述董事会会议中对关联议案回避表决；独立董事已就
董事会审议的与本次重大资产重组相关事项颁布 了事前认可意见和独立意见。
4. 上海新梅于2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通
过了本次交易的正式方案，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光以要约方
式收购上市公司股份的义务。
（二）上市公司控股股东的内部批准
截至2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策手续，同意本次交易。
（三）交易对方的内部批准
截至2019年4月20日，交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、
南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号已各自履行了内部
决策程序，同意本次交易。
（四）中国证监会的核准
2019年9月9日，中国证监会核发《关于核准上海新梅置业股份有限公司
重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660
号），核准上海新梅向陈刚发行649,690,989股股份、向义乌奇光发行568,754,374
股股份、向天创海河基金发行71,210,246股股份、向珠海横琴嘉时发行33,334,499
股股份、向南通沿海创投发行14,561,587股股份、向江苏新材创投发行14,561,587
股股份、向金茂新材创投发行12,481,294股股份、向深圳天诚一号发行10,401,094
股股份、向段小光发行5,200,032股股份、向邢宪杰发行1,654,724股股份、向谭
学龙发行1,654,724股股份购买相关资产。
经核查，本独立财务 顾问认为，本次交易已取得须要的批准和授权，《重大
资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充 协议约定的全部生效条件已
得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易资产交割的实施情况
（一）置入资产交割的实施情况
经独立财务 顾问核查，爱旭科技的公司形式已变换为有限责任公司（法人独
资），其100%股权均已登记至上海新梅名下。截至本核查意见出具之日，爱旭
科技已成为上海新梅的全资子公司。
本独立财务 顾问认为，本次交易置入资产的工商变换登记存案手续已管理完
毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产交割的实施情况
上市公司与交易对方、上市公司的控股股东、指定主体及置出资产承接方已
签署《置出资产交割协议》，约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义
务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担 置出资产所代表的一切
权利、收益和风险。
本独立财务 顾问认为，自置出资产交割日起，上市公司对交付置出资产的义
务视为终局性履行完毕，自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移
至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担 置出资产所代表的一切权利、收
益和风险。
截至本核查意见出具之日，上市公司正在管理置出资产相关的过户手续，置
出资产过户手续的管理不存在素质 性障碍，不影响置出资产的交割，对本次交易
不构成素质 性影响。
四、本次交易后续事项
依照 《重组陈说书》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及
其补充 协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项
主要如下：
（一）上海新梅尚需根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
及其补充 协议、《置出资产交割协议》就置出资产完成相关过户登记手续。
（二）上海新梅尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份根据中登公司的相
关要求管理登记事项，并向上海证券交易所管理该等股份的上市事宜。
（三）上海新梅尚需就本次交易涉及的注册本钱 、章程修订等事宜管理工商
变换登记或存案手续。
（四）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项许诺 ，相
关方应继续根据协议约定内容及许诺 履行相关义务。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差别
经核查，本独立财务 顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易标的资
产过户过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差别 的情况。
六、本次交易实施期间董事、监事、高级打点 人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
经核查，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级打点 人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供包管 的情形
经核查，本独立财务 顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过
程中， 上海崇明区搬场公司，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供包管 的情形。
八、相关协议及许诺 的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《重大资产置换及非公开
发行股份购买资产协议》及其补充 协议，协议的主要内容已在《重组陈说书》中
披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交
易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务 顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常
履行相关协议及许诺 ，未出现违反相关许诺 的情形。
九、结论意见
综上所述，本独立财务 顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组打点 措施》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信
息不存在差别 ；相关协议及许诺 已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供包管 的情形。
（二）上市公司与交易对方、上市公司控股股东、指定主体及置出资产承接
方已签署《置出资产交割协议》，上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕，
置出资产涉及的过户登记手续尚在管理中；
（三）本次交易各方尚需管理本财务 顾问核查意见第四部分 所述后续事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务 顾问核
查意见》之签章页）
财务 顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
财务 顾问协办人：
张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
中财网