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上海大众搬家公司凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所问

作者:大众搬家 时间:2020-01-12 18:06

  本公司及董事会全体成员包管 公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性描叙 或者重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“凯瑞德”或“公司”)2019年12月27日收到贵所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 456 号),公司立即就关注函中的问题进行了认真研究、核查,现对问询函所涉及的问题回复如下:

  1、说明乾元红升的基本情况,包孕股东构成、主营业务、成立至今的主要财务 状况等,其主要股东、实际控制人是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人(如有)存在关联关系,该公司是否属于为了承接你公司拟处置股权而专门设立。请律师核查并颁布 意见。

  回复:

  (1) 乾元红升基本情况

  北京乾元红升企业咨询有限公司(以下称“乾元红升”)注册本钱 10万元,由自然人杜来彬出资设立,杜来彬持有100%股权,系乾元红升的实际控制人。乾元红升经营范围为企业打点 咨询;经济贸易咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含表演);会议处事 ;企业谋划 ;市场调查。乾元红升于2019年7月11日成立,目前公司的主要业务之一便是 低本钱 收购不良资产获得资产处置收益,依照 乾元红升提供的截至2019年11月30日的主要财务 数据,乾元红升总资产517.43万元,净资产为-0.15万元,营业收入67.96万元,净利润为-0.15万元。

  (2) 是否存在关联关系

  乾元红升及其股东、实际控制人杜来彬与公司(公司目前不存在实际控制人)不存在关联关系,乾元红升是市场化经营主体,商业模式成熟、收购目的清晰、收购资产范围明确,不存在专门设立法人主体承接公司拟处置股权的目的。

  律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

  2、依照 公告,你公司近期处置的大部分 子公司、孙公司均存在亏损或净资产为负的情形,请你公司结合乾元红升自身主营业务、设立目的,以列表形式,分袂 说明乾元红升以0元对价承接相关股权的原因和合理性,相关交易定价是否合理、公允,乾元红升是否有手段承接并运营你公司所转让的股权,上述股权转让交易是否具有商业素质 。请律师核查并颁布 意见。

  回复:

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  律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

  3、除相关公告中已披露协议外,请说明乾元红升及其关联人是否与你公司、你公司关联人存在其他协议或交易部署 ,包孕但不限于额外对价支付、回售条款等。请律师核查并颁布 意见。

  回复:

  除公司已在巨潮资讯网披露的协议外,乾元红升及其关联人与公司及公司关联人不存在其他协议或交易部署 、亦不存在额外对价支付、回售条款等。

  律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

  4、依照 公告,你公司近期出售的多家子公司目前处于质押、冻结或失控状态,请说明相关股权的权属瑕疵或失控情形是否构成股权转让障碍,你公司对相关股权的权利和义务是否已经真正转移。请律师核查并颁布 意见。

  回复:

  首先,公司转让的各孙、子、参股公司股权虽处于质押、查封或失控状态,这些情况会影响股权工商变换登记,无法在短期内实现股权过户,但不影响公司作为持有子公司的股权的股东权利,不限制作为股东可以对持有的股权进行出售、转让。

  其次,依照 公司与股权受让方北京乾元红升企业咨询有限公司(以下简称“乾元红升”)签署的相关股权转让协议,协议已就公司出售的股权资产存在的质押、查封或失控状态等相关风险及企业状况向股权受让方乾元红升已告知,乾元红升已明确知悉上述情况。在此基础上,公司与股权受让方达成的股权转让协议,且在协议中已明确约定:

  1、公司持有天津德棉矿业有限公司100%股权、北京晟通恒安科技有限公司51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司100%股权所对应的全部股东权利、义务、责任、风险、人为均不成撤销、不成变换、不成解除地转移给乾元红升;

  2、公司关于霍尔果斯凯瑞科技有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险、人为均不成撤销、不成变换、不成解除地转移给乾元红升。

  3、公司关于深圳德棉博元基金打点 有限公司、新疆德棉矿业有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险人为均不成撤销、不成变换、不成解除地转移给乾元红升。

  4、公司关于讯通网际(深圳)网络科技发展有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险、人为均不成撤销、不成变换、不成解除地转移给乾元红升。

  5、各股权协议均约定协议生效后,乾元红升不得因股权转让所发生 的各项损益向公司进行追偿。